Wijzigingen in het bestuur en toezicht

Bent u bestuurslid of commissaris van een vereniging of stichting? Dan moet u weten dat er per 1 juli a.s. wijzigingen in de regels voor bestuur en toezicht worden doorgevoerd met mogelijke gevolgen voor uw aansprakelijkheid.

Uw vereniging of stichting doet er verstandig aan om met de wijzigingen aan de slag te gaan, zodat het bestuur met een gerust hart kan besturen.

Hierna informeren we u op hoofdlijnen over de belangrijkste wijzigingen en hoe u aan de nieuwe regels kunt voldoen.

Waarom wijzigingen in het bestuur en toezicht?

Op 1 juli 2021 veranderen de regels voor het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Deze nieuwe basisregels zijn vastgelegd in de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR). Deze wet is bedoeld om het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen en coöperaties te professionaliseren en te verbeteren. De nieuwe regels worden zo veel mogelijk in lijn gebracht met die voor de BV en de NV. Zo moet schade door wanbestuur, onverantwoordelijk financieel beheer, zelfverrijking, misbruik van positie en andere ongewenste activiteiten worden voorkomen.

Wat verandert er?

De meest in het oog springende wijziging betreft de aansprakelijkheid. Het uitgangspunt van de WBTR is dat elk bestuurslid (en elke commissaris) altijd het belang van de vereniging (stichting etc.) moet dienen. Dit wordt wettelijk vastgelegd. Als dat niet gebeurt en de vereniging (stichting etc.) gaat failliet, is elk bestuurslid persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk te stellen door de curator. Dat “persoonlijk en hoofdelijk” betekent dat niet alleen het bestuurslid dat zich niet aan de regels heeft gehouden aansprakelijk is, maar ook de andere bestuurders.

Kortom: de regels voor bestuurders van BV’s en NV’s in faillissement gelden vanaf 1 juli 2021 ook voor bestuurders van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Bij faillissement kan de curator u als bestuurder aansprakelijk stellen voor het tekort in faillissement als het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en het aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hiervan is onder meer sprake als uw vereniging (stichting etc.) niet voldoet aan de administratieverplichtingen.

Enkele andere belangrijke wijzigingen zijn:

• Heeft u als bestuurder/commissaris bij een bepaald onderwerp een persoonlijk tegenstrijdig belang met het belang van de vereniging, stichting of coöperatie? In dat geval kunt u niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming daarover;
• Het meervoudig stemrecht binnen het bestuur wordt beperkt, waardoor één bestuurder nooit meer alleen alle zeggenschap heeft.

Moeten de statuten worden aangepast?

De WBTR kent een overgangstermijn, waarbij bepaalde nieuwe regels mogen worden meegenomen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat kan dus binnenkort zijn, maar ook pas over een paar jaar. Dit neemt niet weg dat u moet beoordelen of de statuten aan de regels van de WBTR voldoen. Is dit niet het geval, dan moeten de statuten uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding (1 juli 2021) van de WBTR worden aangepast. Het niet voldoen van de statuten aan de WBTR kan verstrekkende gevolgen hebben voor u als bestuurslid. Begin dus op tijd! Controleer de statuten van uw vereniging of stichting, maak goede heldere afspraken en leg deze goed vast. Zo beperkt u de risico’s voor u als bestuurder!

Meer informatie

Wilt u meer informatie over de nieuwe regels voor het bestuur en toezicht van uw vereniging of stichting? Of heeft u hulp nodig bij het aanpassen van de statuten? Neem dan contact met ons op en vraag naar onze ondernemingsrechtspecialist Liesbeth van Osch. Zij is u graag van dienst.